在一个暴风雪的夜晚,夜莺号列车高速行驶。车上的乘客包括一个收集伏特加的男人皮迪(史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰)、一个戴眼镜的女人克洛伊(莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰)、一对下围棋的日本人,还有一只猫。当列车即将到站时,列车员在外面抽烟,而列车长迈尔斯(丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰)在车厢内前后巡视。突然,一个抱着盒子的陌生男子从远处跑来,他想上车但没有票,而且他还在不停地服药。出于同情,迈尔斯让他上了车。然而,当这名陌生男子坐下后,他突然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现,死者手中的盒子里竟然藏着价值连城的宝物。于是,三人决定毁尸灭迹,将宝物据为己有。随着利益驱使,他们开始了争夺宝物的斗争,而这一切过程中,陌生的老妇人和警察的介入让情况变得更加扑朔迷离。随着乘客一个个离奇死去,宝物背后隐藏的秘密也逐渐显露出来,令人难以想象。整个列车仿佛成了一个扑朔迷离、充满危险和谜团的暗夜舞台。